تعریف و اوصاف اساسی

شرکت با مسئولیت محدود بین دو یا چند شریک و به‌منظور امور تجاری تشکیل می‌شود که در آن مسئولیت هریک از شرکا به میزان سرمایه‌ای است که به شرکت آورده است و بیش از آن مسئولیتی ندارد.

از اوصاف اساسی این شرکت می‌توان موارد زیر را نام برد:

۱.در این شرکت هر شریک فقط به میزان سهم‌الشرکه‌اش در قبال دیون شرکت مسئول است.

۲.برای تاسیس این شرکت حداقل سرمایه‌ای تعیین نشده است.

۳.شیوه‌های اداره این شرکت از شرکت‌های تضامنی و نسبی کامل‌تر است.

۴.در تصمیم گیری برای اداره این شرکت رای اکثریت ملاک است.

تعداد شرکا و مسئولیت آن‌ها

تعداد شرکا در این شرکت حداقل دو شخص ( چه حقیقی چه حقوقی ) است.

در این شرکت هر شریک فقط به میزان سرمایه‌ای که با خود به شرکت آورده در برابر دیون و تعهدات شرکت مسئول است و اگر دارایی شرکت کفاف دیونش را ندهد کسی مسئول نیست.

البته این اصل استثنائاتی هم دارد که عبارتند از:

۱.وقتی در نام شرکت عبارت ( با مسئولیت محدود ) قید نشده باشد مسئولیت شرکا در برابر اشخاص ثالث بخاطر دیون شرکت، تضامنی خواهد بود.

۲.وقتی اسم شرکت متضمن نام یکی از شرکا باشد شخص مذکور در برابر ثالث مسئول تادیه کلیه دیون است.

۳.شرکا بابت قیمتی که برای سهم‌الشرکه‌های غیرنقدی تعیین کرده‌اند مسئولیت تضامنی دارند پس اگر سهم‌الشرکه‌های غیرنقدی به مبلغی بیش از قیمت واقعی تقویم شده باشند شرکا نسبت به مابه‌التفاوت قیمت واقعی و قیمت تقویم شده مسئولیت تضامنی دارند.

۴.درصورت بطلان این شرکت آن دسته از شرکایی که بطلان مستند به عمل آن‌هاست و مدیرانی که درحین حدوث سبب بطلان سرکار بوده‌اند اگر مرتکب تقصیر شده باشند در برابر زیان دیدگان مسئولیت تضامنی دارند.

اسم شرکت

در اسم شرکت باید واژه ( با مسئولیت محدود ) درج گردد.

در قانون ضمانت اجرای تمرد از درج این عبارت آمده است که درصورت عدم درج عبارت ( با مسئولیت محدود ) در نام شرکت، شرکت در برابر ثالث شرکت تضامنی محسوب شده و تابع مقررات آن است.

اما باید توجه داشت که منظور قانون‌گذار فقط این بوده که مسئولیت شرکا در برابر ثالث تضامنی می‌شود.

اسم شرکت نباید متضمن نام یکی از شرکا باشد وگرنه شخص مذکور در برابر ثالث مسئولیت تضامنی دارد و مسئول پرداخت کلیه دیون شرکت می‌شود.

زمان تشکیل شرکت

شرکت با مسئولیت محدود زمانی تشکیل می‌شود که:

۱.تمام سهم‌الشرکه‌های نقدی تادیه شود.

۲.تمام سهم‌الشرکه‌های غیر نقدی تقویم شده باشد.

باید توجه داشت که تشکیل این نوع شرکت منوط به ثبت نیست و قبل از ثبت، شرکت تشکیل می‌شود.

نقل و انتقال سهم‌الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود

۱.سهم‌الشرکه نمی‌تواند به صورت اوراق تجاری قابل نقل و انتقال درآید.

۲.انتقال سهم‌الشرکه باید به موجب سند رسمی باشد چه منتقل‌الیه ثالث باشد چه از شرکای شرکت باشد.

۳.انتقال سهم‌الشرکه منوط است به رضایت عده‌ای از شرکا که حداقل سه چهارم سرمایه شرکت متعلق به آن‌ها باشد و اکثریت عددی را نیز داشته باشند.

۴.رضایت شرکا برای انتقال ارادی سهم‌الشرکه لازم است نه انتقال قهری که ناشی از ارث باشد.

مدیران در شرکت با مسئولیت محدود

۱.تعداد مدیران: محدودیتی در تعداد وجود ندارد.

۲.مدت مدیریت: محدودیتی در مدت وجود ندارد.

۳.انتخاب مدیران: از بین شرکا یا خارج از شرکا انتخاب می‌گردد.

۴.اختیارات مدیران: مدیران تمام اختیارات لازم برای اداره شرکت را دارا هستند مگر اینکه اساسنامه اختیارات آن‌ها را محدود کرده باشد.

شیوه اخذ تصمیمات در شرکت با مسئولیت محدود

تصمیمات مختلف در شرکت با مسئولیت محدود این گونه گرفته می‌شود:

۱. تغییر تابعیت شرکت: اتفاق آرا.

۲. اجبار یکی از شرکا به افزایش سهم‌الشرکه: اتفاق آرا.

۳. تغییر مفاد اساسنامه: موافقت اکثریت عددی شرکا که صاحب حداقل سه چهارم سرمایه هستند.

۴. موافقت با انتقال سهم‌الشرکه یکی از شرکا: موافقت اکثریت عددی شرکا که صاحب حداقل سه چهارم سرمایه هستند.

۵. انحلال شرکت: موافقت عده‌ای از شرکا که سهم الشرکه آن‌ها بیش از نصف سرمایه شرکت است.

۶. سایر تصمیمات: تعدادی از شرکا که حداقل نصف سرمایه را دارند باید در جلسه حاضر و با تصمیم موافق باشند. اگر در جلسه اول این اکثریت حاضر نشود شرکا مجددا دعوت می‌شوند و تصمیمات به اکثریت عددی شرکا اتخاذ می‌شود یعنی اگر اکثریت عددی شرکا در جلسه حاضر و با موضوع موافق باشند تصمیم مربوطه اتخاذ می‌شود.

انحلال شرکت با مسئولیت محدود

انحلال این شرکت به‌موجب موارد زیر اتفاق می‌افتد:

۱.شرکت برای موضوع خاصی تشکیل شود و آن موضوع را انجام دهد یا انجامش غیر‌ممکن شود.

۲. شرکت مدت‌دار باشد و مدت آن منقضی گردد و تمدید هم نشود.

۳. ورشکستگی.

۴. تصمیم عده‌ای از شرکا که سهم‌الشرکه آن‌ها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد.

۵.درصورت جمع این شرایط:

الف. به واسطه ضررهای وارده به شرکت نصف سرمایه شرکت از بین رفته باشد.

ب. یکی از شرکا تقاضای انحلال کند.  

ج. سایر شرکا حاضر نباشند سهم او را بپردازند و او را از شرکت خارج کنند.

۶.درصورت فوت یکی از شرکا ( البته درصورتی که این امر به‌موجب اساسنامه پیش‌بینی شده باشد.)

برای دریافت اطلاعات بیشتر در خصوص شرکت با مسئولیت محدود، به کانال تلگرام حقوقی وکیل دات کام مراجعه نمایید . کارشناسان مرکز مشاوره حقوقی وکیل دات کام نیز آماده اند تا با ارائه خدماتی در زمینه مشاوره حقوقی تلفنی وکیل دات کام به سوالات شما عزیزان پیرامون شرکت با مسئولیت محدود پاسخ دهند .

برای دریافت مشاوره حقوقی می توانید با متخصصین و وکلای با تجربه وکیل دات کام با شماره 02166419012 تماس بگیرید.

منبع : شرکت با مسئولیت محدود